Merger dan Akuisisi, Agenda Strategis Perseroan yang Harus Dipahami secara Tepat

ILC, 18 Agustus 2026/SW

Merger dan akuisisi merupakan dua agenda besar dalam perjalanan sebuah Perseroan Terbatas. Keduanya bukan sekadar transaksi bisnis, tetapi merupakan tindakan hukum yang dapat membawa perubahan penting terhadap struktur, aset, kewajiban, kepemilikan hingga pengendalian perseroan.

Pentingnya pemahaman terhadap dua aksi korporasi tersebut menjadi salah satu pembahasan utama dalam webinar bertajuk “Strategi, Risiko dan Solusi Pembuatan Akta Merger dan Akuisisi” yang diselenggarakan oleh Indonesia Law Center (ILC) pada 18 Agustus 2026.

Webinar menghadirkan Aulia Taufani, S.H. sebagai narasumber. Dalam pemaparannya, Aulia menekankan bahwa merger dan akuisisi harus dibaca secara tepat karena keduanya memiliki konstruksi dan akibat hukum yang berbeda.

Secara normatif, penggabungan atau merger merupakan tindakan hukum ketika satu atau lebih perseroan menggabungkan diri ke dalam perseroan yang telah ada. Akibatnya, aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan penerima penggabungan, sedangkan status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir. Pengaturan tersebut merupakan bagian dari rezim Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, dan Pemisahan dalam UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

Karena itu, merger tidak dapat dipahami sekadar sebagai kesepakatan untuk “menyatukan” dua atau lebih perusahaan. Prosesnya harus diawali dengan perencanaan merger, memperhatikan kepentingan para pihak yang terkait, kemudian memperoleh persetujuan melalui mekanisme korporasi sebagaimana ditentukan UU PT, termasuk Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

RUPS mempunyai posisi penting karena keputusan merger bukan keputusan biasa. Perubahan yang ditimbulkannya dapat menyentuh keberadaan badan hukum, aset, kewajiban, pekerja, kreditor hingga pemegang saham.

Berbeda dengan merger, akuisisi atau pengambilalihan tidak menghilangkan badan hukum perseroan yang diambil alih. Perseroannya tetap ada, tetapi terjadi perubahan pada pihak yang mengendalikan perusahaan.

UU PT mendefinisikan pengambilalihan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.

Dalam webinar, Aulia juga menekankan pentingnya memahami kepemilikan mayoritas dalam membaca perubahan pengendalian. Angka 51 persen tidak semestinya dipahami secara kaku sebagai satu-satunya ukuran. Dalam konstruksi kepemilikan dengan hak suara yang sebanding, kepemilikan yang telah melampaui 50 persen dapat menunjukkan posisi mayoritas. Sehingga cara baca yang benar adalah dengan kepemilikan yang telah melebih 50% + 1, sehingga ketika AD menentukan quorum putusan adalah 1/2 dari total saham, sudah dapat mengampil keputusan.

Namun, dari perspektif normatif UU PT, titik tekannya tetap pada satu hal, yaitu apakah transaksi saham tersebut mengakibatkan beralihnya pengendalian perseroan. hal lain yang menarik lain yang tersampaikan dalam diskusi, adalah pemahaman tentang RUPS yang telah Quorum dan putusan sudah diambil, maka pemegang saham yang tidak menyetujui harus menyampaikan dalam ruang RUPS tentang hal yang tidak disetujui., dalam hal sebaliknya, maka dapat diartikan sebagai sebuah persetujuan.

Dengan demikian, merger dan akuisisi memiliki perbedaan yang sederhana tetapi mendasar: dalam merger ada perseroan yang berakhir karena menggabungkan diri, sedangkan dalam akuisisi perseroannya tetap ada tetapi pengendalinya dapat berubah.

Akta dan Sistem AHU Menjadi Bagian Penting

Aspek lain yang mendapat perhatian dalam webinar adalah posisi notaris serta penggunaan Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH) pada Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum.

Dalam sistem AHU telah tersedia layanan yang membedakan proses Merger Perseroan dan Akuisisi Perseroan. Ditjen AHU sendiri melalui layanan resminya menjelaskan perbedaan kedua tindakan tersebut dan juga menyediakan tutorial tersendiri untuk merger maupun akuisisi perseroan.

Hal ini menunjukkan bahwa ketepatan memilih jenis transaksi sejak tahap awal sangat penting. Kesalahan membaca transaksi sebagai peralihan saham biasa, merger, atau akuisisi dapat berdampak pada proses pembuatan akta maupun pelaporannya dalam sistem AHU.

Narasumber juga menyoroti persoalan Beneficial Ownership (BO) atau Pemilik Manfaat, khususnya implementasinya dalam praktik proses akuisisi melalui sistem yang tidak ditanyakan secara khusus. Artinya pintu ini menjadi alternatif pintu yang menarik untuk digunakan dalam perubahan Perseroan TErbatas.

Catatan tersebut menjadi menarik karena Indonesia saat ini telah memiliki Peraturan Menteri Hukum Nomor 2 Tahun 2025 tentang Verifikasi dan Pengawasan Pemilik Manfaat Korporasi. Regulasi ini memperkuat rezim verifikasi dan pengawasan data Pemilik Manfaat.

AHU juga menetapkan sejumlah kriteria Pemilik Manfaat perseroan, antara lain orang perseorangan yang memiliki saham atau hak suara lebih dari 25 persen, memperoleh keuntungan tertentu, mempunyai kewenangan mengangkat atau memberhentikan Direksi dan Komisaris, ataupun mempunyai kekuasaan untuk memengaruhi atau mengendalikan perseroan.

Dalam konteks itulah pembahasan mengenai keterhubungan proses akuisisi dengan verifikasi BO menjadi relevan. Sebab perubahan pengendali perusahaan idealnya juga diikuti transparansi mengenai siapa pihak yang pada akhirnya menjadi pemilik manfaat dari struktur korporasi tersebut.

Bertepatan dengan Enam Tahun Yayasan Kasih Ilmu Indonesia

Webinar pada 18 Agustus 2026 juga mempunyai makna khusus bagi keluarga besar Indonesia Law Center karena bertepatan dengan enam tahun perjalanan Yayasan Kasih Ilmu Indonesia, yang menaungi aktivitas Indonesia Law Center.

Enam tahun perjalanan tersebut menjadi momentum bagi ILC untuk meneguhkan kembali semangat berbagi pengetahuan dan memberikan kontribusi kepada masyarakat, khususnya melalui berbagai kegiatan pendidikan, seminar, webinar dan diskusi hukum.

Semangat tersebut terangkum dalam tagline:

“ILC Hadir untuk Indonesia yang Berilmu.”

Ketua Indonesia Law Center, Yuyun Yullianty, S.H., M.Kn., dalam sambutannya menyampaikan bahwa perjalanan enam tahun menjadi penyemangat bagi ILC untuk terus menghadirkan kegiatan yang memberikan manfaat dan membuka ruang belajar bersama.

“ILC akan terus mengajak Sahabat-Sahabat ILC untuk tetap bersemangat mengikuti giat webinar maupun seminar yang akan digagas dalam waktu dekat,” ujar Yuyun Yullianty.

Ia juga menegaskan bahwa ILC terbuka terhadap berbagai bentuk kolaborasi.

“Kami siap berkolaborasi dengan siapa pun untuk bersama-sama membawa Indonesia menjadi Indonesia yang berilmu dan bermartabat.”

Semangat kolaborasi tersebut menjadi penting karena perkembangan dunia hukum, termasuk hukum perusahaan, bergerak semakin cepat. Merger, akuisisi, perubahan pengendalian, transparansi Pemilik Manfaat hingga digitalisasi administrasi badan hukum membutuhkan pemahaman yang terus diperbarui.

Pada akhirnya, merger dan akuisisi bukan hanya persoalan membuat akta atau memindahkan saham. Di dalamnya terdapat strategi bisnis, kepatuhan hukum, risiko, tanggung jawab para organ perseroan, perlindungan terhadap pemegang saham dan pihak ketiga, serta kepastian mengenai siapa yang sesungguhnya mengendalikan perusahaan.

Melalui kegiatan seperti ini, Indonesia Law Center ingin menempatkan hukum tidak hanya sebagai pengetahuan normatif, tetapi sebagai ilmu yang dapat digunakan untuk memahami dan menyelesaikan persoalan nyata dalam praktik bisnis.

Enam tahun ILC menjadi pengingat bahwa ilmu akan semakin bernilai ketika dibagikan, dikembangkan dan digunakan untuk memberikan manfaat kepada masyarakat.

ILC Hadir untuk Indonesia yang Berilmu